公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚璐 饰）赏识，由监察御史升为相国，得以推行自己以礼治国的治国理念。然而三宦独揽朝政，也让孔子感受到了不少阻力，因季浣子阻止其奴婢与其合葬，他对季浣子心生怨恨。他随鲁定公出席齐国大会，与齐景公（马敬武 饰）、大臣李勣（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国利益，收复了三城，因此成为代理宰相。他提出攻克三都政策，引发群臣叛乱。季浣子在平定叛乱后，假传圣旨，废黜了孔子。从此，孔子带着颜回（任权）、子路等弟子周游列国。在卫国，孔子受到卫灵公的尊敬，得到六万石俸禄。他结识了卫灵公夫人南子（周迅饰演），在交谈中展现出刚正不阿的君子风范……
电影主题曲《幽兰草》是歌手王菲沉寂多年的复出之作。